Demanda contra administradores por incumplimiento de sus obligaciones

La guía definitiva de las obligaciones de los administradores de empresas | rmo abogados

El Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha desestimado una demanda presentada por los liquidadores de One Blackfriars Limited contra sus antiguos administradores mancomunados por la venta del principal activo de la empresa, un solar en Blackfriars, Londres.

Los administradores fueron nombrados para One Blackfriars Limited (la empresa) en octubre de 2010. El principal activo de la empresa era un solar en Blackfriars, Londres, con potencial de desarrollo. En octubre de 2008 se obtuvo una valoración de 140 millones de libras esterlinas por el solar, y otra valoración posterior al nombramiento sugería una valoración de entre 43 y 48 millones de libras esterlinas.

El tribunal rechazó las alegaciones de incumplimiento de las obligaciones en su totalidad. La detallada sentencia es útil para resumir el alcance de las obligaciones de los administradores tras la decisión del caso Davey v Money de 2018. Aunque esta sentencia es específica para cada hecho, demuestra que los administradores pueden confiar razonablemente en el asesoramiento de agentes y consultores profesionales competentes.

El tribunal consideró que los administradores habían considerado adecuada y realmente el propósito de la administración, concluyendo razonablemente que el primer objetivo de la administración -rescatar la empresa como negocio en marcha- era poco probable que se lograra. Sin embargo, no ignoraron por completo que este objetivo podría alcanzarse si se encontraba un inversor que refinanciara la deuda.

Apropiación indebida de secretos comerciales

Julie Davey, la única directora y accionista de Angel House Developments Ltd (AHDL), alegó amplios incumplimientos de las obligaciones de los administradores. El Tribunal Superior falló a favor de los administradores y desestimó la contrademanda de Davey de que el titular del cargo, Dunbar Assets plc, era responsable de los supuestos incumplimientos de los administradores.

Davey también alegó, entre otras cosas, que Dunbar dirigió o interfirió en el desarrollo de la administración para convertir a los administradores en sus agentes y que, por tanto, Dunbar era responsable de su supuesto incumplimiento.

El Tribunal Superior dijo que los administradores no habían incumplido sus obligaciones en este caso. Sin embargo, al abordar todas las alegaciones de Davey, destacó una serie de principios rectores que se aplican a los administradores cuando realizan activos de la empresa:

La administración de AHDL fue una administración «ligera» porque los administradores no se involucraron mucho en el día a día del negocio, sino que confiaron desde el principio de la administración en agentes inmobiliarios contratados para gestionar los aspectos operativos de la continuación del negocio.

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El caso se refería a reclamaciones por incumplimiento de deberes y conducta engañosa contra un administrador concursal, que había sido administrador voluntario y luego liquidador de dos empresas (Bernstein y Newmore) que explotaban tiendas de ropa blanca al por menor. Las empresas eran insolventes y necesitaban más capital, por lo que el administrador negoció con un posible comprador la adquisición de los negocios; sin embargo, esta compra no se llevó a cabo debido a la negativa del acreedor principal garantizado de las empresas a comprometer su deuda.

Las reclamaciones fueron presentadas por el administrador único de las empresas (también acreedor) que se sintió agraviado por el hecho de que las empresas entraran en liquidación voluntaria en lugar de proceder a una escritura de acuerdo de empresa para implementar la compra. El director buscó la ayuda del abogado al negociar la propuesta de compra de las empresas antes de la administración, y luego lo nombró administrador, con la expectativa de que la propuesta de compra se ejecutara a través de una DOCA. Sin embargo, dado que el prestamista principal garantizado se había negado a consentir la compra (que estaba condicionada a que consintiera un importante recorte de su deuda), la propuesta no pudo llevarse a cabo. Al no existir una propuesta de DOCA que pudiera aplicarse (dada la imposibilidad de cumplir una condición esencial), el administrador recomendó

Deberes fiduciarios de los funcionarios y directores de empresas

El caso de Hunt (como liquidador de System Building Services Group Ltd) contra Michie & Ors [2020] EWHC 54 (Ch) examina si los deberes de los directores continúan después de que la empresa se haya declarado insolvente y confirma que sí, aportando claridad al punto. Por ello, las aseguradoras deberán revisar sus pólizas para aclarar si desean cubrir este riesgo.

En este caso, System Building Services Group Limited (la empresa) fue puesta en administración el 12 de julio de 2012 y disuelta el 24 de febrero de 2016[1] El Sr. Michie había sido director de la empresa de forma intermitente durante muchos años y fue el único director de la empresa desde abril de 2012.

Tras el nombramiento del Sr. Hunt como liquidador, se presentaron demandas contra el Sr. Michie por, entre otras cosas[2], (i) incumplimiento de los deberes fiduciarios en relación con la compra por su parte de una propiedad perteneciente a la Sociedad y (ii) prevaricación (en virtud del artículo 212 de la Ley de Insolvencia de 1986 (IA 1986)) e incumplimiento de sus deberes fiduciarios para con la Sociedad al hacer o permitir que se hicieran pagos a un acreedor.

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