Compraventa de participaciones sociales

Modelo de contrato de compraventa de acciones

Antes de acordar la compra de acciones de una empresa privada, el posible comprador suele tratar de obtener una valoración profesional y redactar un contrato detallado para la compra. Esta información le aconsejará sobre el proceso general de conclusión de una venta de acciones y lo que se espera del comprador y del vendedor en cada etapa.

En principio, las transferencias de acciones en las sociedades limitadas del Reino Unido suelen implicar un proceso de dos etapas. En primer lugar, el comprador y el vendedor celebrarán un contrato de venta, a menudo denominado contrato de compraventa de acciones, en el que acordarán el precio por el que se venden las acciones y las demás condiciones de la transmisión.

El segundo paso es la transferencia de la(s) acción(es). Al final del segundo paso, el comprador se convierte en el propietario de las acciones que formaban parte de la transacción de venta. Este segundo paso suele denominarse «liquidación».

Un accionista tiene el derecho prima facie de transferir sus acciones cuando y a quien quiera. Sin embargo, esta libertad puede verse considerablemente restringida por las disposiciones de los estatutos. Dos formas comunes de restricción que se encuentran en los estatutos de las empresas privadas son: (a) las disposiciones según las cuales el consejo de administración tiene un poder, general o de alcance limitado, para negarse a registrar las transferencias que considere oportunas; y (b) las cláusulas de tanteo, que son disposiciones que obligan a un socio a ofrecer primero sus acciones a otras personas determinadas, como los administradores u otros socios.

Acuerdo de venta de acciones doc

La compra de acciones constituye la compra del negocio operativo de una empresa – ninguno de los contratos existentes con la empresa cambia. Si un accionista vende sus acciones en una empresa, consigue una ruptura total de la relación entre él y la empresa en cuestión. El comprador, sin embargo, insistirá en algunas promesas contractuales sobre la empresa (garantías) que seguirán vinculando al accionista después de la venta.

Una vez transferidas las acciones de la empresa objetivo, la propiedad pasará al comprador. Es probable que el comprador quiera nombrar nuevos directores, auditores, etc. También es posible que el comprador quiera destituir a los actuales directivos.

Aunque las garantías son beneficiosas, la parte que las ofrece debe ser capaz de mantenerlas. Cuando un comprador adquiere acciones, todas las garantías ofrecidas por el vendedor las otorga él personalmente. Para más información, lea Garantías en los acuerdos de compra de acciones.

A primera vista, los pactos restrictivos son especialmente importantes para la parte compradora, ya que la competencia inmediata del vendedor podría perjudicar a la nueva empresa o perjudicarla de forma significativa. El pacto en cuestión debe ser el adecuado para proteger el interés comercial, y la duración o el alcance razonables de cualquier restricción están vinculados a la naturaleza del interés en cuestión.

Modelo de contrato de compraventa de acciones

Si está pensando en comprar o vender acciones de una empresa, nuestro experimentado equipo de derecho mercantil puede ayudarle en cada paso. Por lo general, esto incluirá la preparación y negociación de un contrato de compraventa y el asesoramiento sobre otra documentación y consideraciones relevantes para la compraventa de las acciones.

El precio de compra de las acciones. Suele basarse en la valoración de mercado de las acciones que se venden y, a menudo, en la determinación del valor de la empresa por parte de un contable o corredor de bolsa. A veces, el precio de compra de las acciones puede verse afectado por los resultados de cualquier investigación de diligencia debida.

Las garantías ofrecidas por el vendedor. Estas garantías varían en función de cada acuerdo, pero suelen incluir garantías de que las acciones son realmente propiedad del vendedor y se transferirán al comprador libres de cualquier garantía real. El vendedor también puede dar garantías de que los activos utilizados por la empresa en su actividad diaria son de su propiedad. Estas garantías, aunque son bastante sencillas y de sentido común, constituyen una importante red de seguridad para los compradores cuando celebran un acuerdo de compra de acciones.

Acuerdo de compra de acciones

Considere cómo se pagará el precio de compra, es decir, ¿se aplaza una parte? ¿Existe una retención? ¿Habrá cuentas de cierre o un mecanismo de caja cerrada? ¿Se emitirán algunas acciones de contraprestación del Comprador?    Cada uno de estos aspectos puede influir en el precio pagado/valor de las acciones y tener consecuencias fiscales.

Antes de proporcionar cualquier información sobre la empresa objetivo al comprador, éste debe firmar un acuerdo de confidencialidad o de no divulgación.    Estas disposiciones deben incluirse en las condiciones generales si no se firma un acuerdo por separado.

El vendedor tendrá que trabajar con este cuestionario y proporcionar las respuestas a cada pregunta y los documentos de apoyo siempre que sea posible.    A menudo, estos documentos se cargarán en una sala de datos virtual y el equipo del comprador tendrá acceso a esta información.

El abogado del comprador suele preparar el primer borrador del contrato de compraventa.    Suele ser un documento extenso.    Se enviará al abogado del vendedor, que lo revisará, lo discutirá con el vendedor y preparará una versión corregida del contrato de compraventa con cualquier preocupación o problema que tenga y las modificaciones que desee hacer.    Los borradores pasarán de un lado a otro hasta que se hayan resuelto todas las cuestiones y las partes estén preparadas para el intercambio o la finalización.

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