Compraventa con reserva de dominio

Ventajas e inconvenientes de la reserva de dominio

La Comisión de Reforma Legislativa fue creada por la sección 3 de la Ley de la Comisión de Reforma Legislativa de 1975 el 20 de octubre de 1975. Es un órgano independiente compuesto por un Presidente y otros cuatro miembros nombrados por el Gobierno.

El programa de reforma legal de la Comisión, preparado en consulta con el Fiscal General, fue aprobado por el Gobierno y se presentaron copias ante ambas Cámaras del Oireachtas el 4 de enero de 1977. La Comisión ha formulado y presentado al Taoiseach o al Fiscal General veintisiete informes con propuestas de reforma de la ley. También ha publicado once documentos de trabajo, un documento de consulta e informes anuales. Los detalles se encuentran en las páginas 3033.

El presente informe fue presentado el 8 de marzo de 1989 al Fiscal General, Sr. John L. Murray, SC, en virtud del artículo 4(2)(c) de la Ley de la Comisión de Reforma Legislativa de 1975. En él se recogen los resultados de un examen e investigación en relación con los problemas que presentan las cláusulas de retención de la titularidad en el contexto del cobro de deudas, que fue realizado por la Comisión a petición del anterior Fiscal General, Sr. John Rogers, SC, junto con las propuestas de reforma que se pidió a la Comisión que formulara.

Reserva de dominio implícita

Las partes de un contrato que contenga una cláusula de “reserva de dominio” en la que se diga que los bienes son propiedad del proveedor hasta que se paguen, pueden encontrarse con que no pueden acogerse a las cláusulas implícitas y a otras protecciones que ofrece la legislación sobre la venta de bienes, ya que no ha habido venta, según ha dictaminado un tribunal.

Una simple cláusula de reserva de dominio en un contrato dirá que los bienes entregados por un proveedor siguen siendo de su propiedad hasta que se hayan pagado. Si el comprador no los paga, el proveedor puede ir a los locales del comprador y recuperar sus bienes.

Otras cláusulas de reserva de dominio pueden ser más sofisticadas, por ejemplo, decir que el proveedor puede recuperar los bienes si el comprador le debe algún dinero, ya sea por esos bienes o por alguna otra razón. Esto se conoce como una cláusula de retención de la titularidad “por todo concepto”.

En un caso reciente, un proveedor suministró “bunkers” (combustible) a un comprador en virtud de una cadena de contratos. Cada uno de ellos contenía una cláusula estándar de reserva de dominio destinada a proteger al proveedor contra el impago. Sin embargo, todas las partes entendían que no había nada que impidiera al comprador utilizar el combustible antes de que se produjera el pago. El comprador se declaró insolvente y el proveedor reclamó el precio del combustible.

Cláusula de venta

Una cláusula de reserva de dominio (también llamada cláusula Romalpa en algunas jurisdicciones) es una disposición en un contrato de venta de bienes que establece que la titularidad de los bienes sigue siendo del vendedor hasta que el comprador cumpla con ciertas obligaciones (normalmente el pago del precio de compra).

El objetivo principal de las cláusulas de retención de la titularidad (“ROT”) es garantizar que cuando los bienes se suministran a crédito, si el comprador entra posteriormente en quiebra, el vendedor puede recuperar los bienes. A menudo se consideran una extensión natural de la economía de crédito; cuando se espera que los proveedores vendan bienes a crédito, hay una expectativa razonable de que si no se les paga, deberían poder recuperar los bienes. No obstante, en varias jurisdicciones, los regímenes de insolvencia o los regímenes de acuerdos de crédito impiden que se apliquen las cláusulas de retención de la titularidad cuando hacerlo podría perturbar la administración del régimen[1].

Especialmente frecuentes en Alemania,[4] estas cláusulas están permitidas en el Reino Unido por el artículo 19 de la Ley de Venta de Bienes de 1979, que amplió la sentencia del Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales de 1976 en el caso Aluminium Industrie Vaassen BV contra Romalpa Aluminium Ltd.[5].

Cláusula de reserva de dominio

Los proveedores que venden a crédito tienen un interés natural en asegurarse de que el comprador no quiera -o no pueda- pagar el precio de compra en su totalidad. Dicha seguridad puede obtenerse mediante una cláusula de reserva de dominio que otorgue al vendedor el derecho a recuperar los bienes, si el precio de compra no se paga en su totalidad. La inclusión de una cláusula de reserva de dominio en un acuerdo es libre, pero el acuerdo debe cumplir ciertas condiciones para ser válido. En este boletín, analizamos las normas danesas relativas a las cláusulas de reserva de dominio.

La titularidad de los bienes vendidos suele pasar al comprador en cuanto las partes celebran el contrato de compraventa. Esto se aplica independientemente de cuándo -y si- el comprador paga el precio de compra. Así, el vendedor se arriesga a quedarse sin dinero y sin bienes, si finalmente el comprador no puede pagar.

Sin embargo, si se añade una cláusula de reserva de dominio al contrato de compraventa, los bienes vendidos siguen siendo propiedad del vendedor hasta que se pague el precio de compra en su totalidad. Esto da al vendedor la oportunidad de retomar la posesión de los bienes si el comprador incumple sus obligaciones, por ejemplo, al no pagar una cuota a tiempo. Así pues, una cláusula de reserva de dominio sirve como garantía de pago para el vendedor. Y no sólo es válida frente al comprador, sino también frente a cualquier acreedor y frente a la masa de la quiebra del comprador. La cláusula de reserva de dominio debe ser válida La legislación danesa establece ciertas condiciones para que la cláusula de reserva de dominio sea válida. Todas las condiciones deben cumplirse; de lo contrario, la cláusula de reserva de dominio no es válida.