Compraventa con pacto de reserva de dominio

Cláusula de titularidad en el contrato

Cláusula «All Monies»: se reserva la titularidad de todos los bienes suministrados al comprador hasta que éste haya liquidado todas las facturas pendientes del vendedor. Esto evita la necesidad de relacionar bienes específicos en las instalaciones del comprador con facturas específicas impagadas.
Si se utiliza, debe estar en una subcláusula separada de la cláusula básica ROT. Esto significa que si la cláusula de «todo el dinero» fuera considerada inválida por un tribunal como una carga no registrada, podría ser separada y no invalidaría el resto de la cláusula.
Cláusula de producto de la venta: permite al vendedor reclamar el producto de cualquier venta posterior de la que hayan sido objeto los bienes. Esta cláusula debe evitarse, ya que existe el riesgo de que se considere una carga.
Cláusula de bienes mixtos: permite al vendedor reclamar un interés cuando los bienes suministrados en virtud del contrato puedan perder su identidad debido a su utilización en la fabricación de otro bien. Sin embargo, el intento de reservarse los derechos sobre los nuevos bienes que pertenecen al comprador puede ser considerado como una carga por los tribunales.

Pregunta sobre el problema de la cláusula de reserva de dominio

Una cláusula de reserva de dominio (también llamada cláusula Romalpa en algunas jurisdicciones) es una disposición en un contrato de venta de bienes que establece que la titularidad de los bienes sigue siendo del vendedor hasta que el comprador cumpla con ciertas obligaciones (normalmente el pago del precio de compra).
El objetivo principal de las cláusulas de retención de la titularidad («ROT») es garantizar que cuando los bienes se suministran a crédito, si el comprador entra posteriormente en quiebra, el vendedor puede recuperar los bienes. A menudo se consideran una extensión natural de la economía de crédito; cuando se espera que los proveedores vendan bienes a crédito, hay una expectativa razonable de que si no se les paga, deberían poder recuperar los bienes. No obstante, en varias jurisdicciones, los regímenes de insolvencia o los regímenes de acuerdos de crédito impiden que se apliquen las cláusulas de retención de la titularidad cuando hacerlo podría perturbar la administración del régimen[1].
Especialmente frecuentes en Alemania,[4] estas cláusulas están permitidas en el Reino Unido por el artículo 19 de la Ley de Venta de Bienes de 1979, que amplió la sentencia del Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales de 1976 en el caso Aluminium Industrie Vaassen BV contra Romalpa Aluminium Ltd.[5].

Reserva de propiedad

Los proveedores que venden a crédito tienen un interés natural en asegurarse de que el comprador no quiera -o no pueda- pagar el precio de compra en su totalidad. Esta seguridad puede obtenerse mediante una cláusula de reserva de propiedad que otorgue al vendedor el derecho a recuperar los bienes si no se paga el precio de compra en su totalidad. La inclusión de una cláusula de reserva de dominio en un acuerdo es libre, pero el acuerdo debe cumplir ciertas condiciones para ser válido. En este boletín, analizamos las normas danesas relativas a las cláusulas de reserva de dominio.
La titularidad de los bienes vendidos suele pasar al comprador en cuanto las partes celebran el contrato de compraventa. Esto se aplica independientemente de cuándo -y si- el comprador paga el precio de compra. Así, el vendedor se arriesga a quedarse sin dinero y sin bienes, si finalmente el comprador no puede pagar.
Sin embargo, si se añade una cláusula de reserva de dominio al contrato de compraventa, los bienes vendidos siguen siendo propiedad del vendedor hasta que se pague el precio de compra en su totalidad. Esto da al vendedor la oportunidad de retomar la posesión de los bienes si el comprador incumple sus obligaciones, por ejemplo, al no pagar una cuota a tiempo. Así, una cláusula de reserva de dominio sirve de garantía de pago para el vendedor. Y no sólo es válida frente al comprador, sino también frente a cualquier acreedor y frente a la masa de la quiebra del comprador. La cláusula de reserva de dominio debe ser válida La legislación danesa establece ciertas condiciones para que la cláusula de reserva de dominio sea válida. Todas las condiciones deben cumplirse; de lo contrario, la cláusula de reserva de dominio no es válida.

Comentarios

Se rechazan expresamente las condiciones de compra del comprador. No serán vinculantes para nosotros aunque no las rechacemos expresamente de nuevo en el momento de la celebración del contrato. Las presentes condiciones generales de compra se considerarán reconocidas a más tardar en el momento de la aceptación de nuestra mercancía.
Nos reservamos el derecho a realizar modificaciones técnicas y de diseño dentro del ámbito habitual, siempre y cuando no sean irrazonables para el Comprador y no afecten a la utilidad del objeto de la compraventa.
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